港府促設立 SPAC 上市制度是否太遲?解構「借殼上市」非一般的上市過程

前美國總統特朗普近日宣佈成立新的社交媒體平台,並計劃透過特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company,SPAC)的方式,以 Digital World Acquisition Corp(美:DWAC)的身份上市,引起了市場的注意,亦令更多人再次留意到 SPAC 這個概念。

其實 SPAC 的上市形式在 90 年代已經出現,許多知名公司都是通過 SPAC 公開上市,例如 Burger King,但這形式在近兩年才變得火熱。有去過東南亞旅行的朋友,或多或少也會接觸過 Grab 去叫車,甚至訂外賣。今天,Grab 已經在東南亞的運輸和金融市場舉足輕重。今年 4 月,Grab 更宣報將通過 SPAC 的形式,在美國 NASDAQ 上市。

逆轉操作,SPAC 如何脫殼而生?

SPAC 是一間已經上市的空殼公司,一般由 sponsors(這裏指的是 SPAC 背後的金主,跟香港 IPO 所指的保薦人不一樣)去成立,他們會首先上市集資。與一般上市過程不同,在路演(roadshow)時,SPAC 不是以一間實體公司的業績和前景去吸引投資者,而是以 sponsors 自身過往表現、經驗和能力去說服投資者。當吸引足夠的投資者、資金達到某個程度時,空殼公司便會向公眾集資上市,在上市後透過反向收購一間已營運成熟的目標公司(target company),讓目標公司取替空殼公司(de-SPAC),「借殼」成為上市公司。簡單來說,是把一個正常的上市過程反轉。

尋找目標公司收購

而在 Grab 這個實例中,空殼公司是 Altimeter Growth Corp 。上市後,他們有兩年時間去尋找一間未上市但又有前景的私人公司 target company,那就是 Grab 了。其實 target company 沒有一個特定公司,可能在 SPAC 成立時也還未有頭緒。當空殼公司決定收購某類公司時,例如電訊公司,便會周圍尋找適合的公司收購。

至於香港政府在施政報告中提及設立 SPAC 的上市制度,其實新加坡已搶先在 9 月公佈有關上市規則,搶先成為亞洲首個 SPAC 的集資平台,香港在這方面固然要小心規劃,在決定開放予甚麼類型的投資者及執行時,既要保障小股東利益,但亦要鞏固在金融市場既有的優勢,保持香港的競爭力。

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