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【封殺公司查冊】前公司註冊處長鍾悟思撰文反對:將削弱商業問責透明 企業舞弊機率增

2021/4/26 — 12:51

政府執意收緊公司查冊,公司註冊處前處長鍾悟思周一(26 日)於《明報》撰文反對,稱股東在有限責任原則下,獲保證不會因公司倒閉而破產,但前提是要披露董事資料,因此「放棄一定程度的個人私隱在所難免」。他續指,隱藏部分身份證號碼總會在核實身份時導致不確定性,令會計師、律師,地產經紀以及傳媒查冊能力受限,警告若盡職調查受阻,企業舞弊行為例如欺詐和洗黑錢的潛在機率將增加。

鍾悟思認為,新規定如實施將削弱香港商業的問責、全面披露和透明性原則,以及公司治理標準,不利作為主要國際商業和金融中心的聲譽,促請政府三思。

稱股東獲保證有限責任 董事放棄隱私在所難免

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由 1993 年至 2007 年擔任公司註冊處處長的鍾悟思(Gordon Jones),2008 年退休後,亦曾於 2013 年公開反對政府當時提出收緊公司查冊。他周一在《明報》撰文,重提當年許多專業和商業團體於公眾諮詢強烈反對,令提案擱置,而今次政府的提案未有公眾諮詢就直接提交立法會,但他認為當年的反對理由仍然有效。

鍾悟思指出,有限公司的「有限責任」原則(principle of limited liability)下,股東獲保證若公司倒閉,個人不會破產,這保障的前提是要披露與公司董事的關鍵資料,特別是其身分及聯繫方法,以保護債權人、投資者和與交易方的公眾利益,因此「董事放棄一定程度的個人私隱在所難免」。

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不過,政府目前擬容許董事遮蓋部分身份證號碼,並以通訊地址取代住址。鍾指在新做法下,即使政府所指大多數情況下仍能辨認身份的說法正確,查冊者通過查閱公司資料,核實董事是否其查冊目標時,「總是會有一定程度的不確定性」。

他又指,在公司運作失效的情況下,債權人、少數股東和僱員很難通過註冊辦公室的地址聯繫董事,因此「讓公眾查閱董事住址有其作用」,相反,以通訊地址取代住址的建議,將讓董事可隱藏在公司秘書事務所的辦公地址之後,實需謹慎考慮。

公司任董事不需交帳目 若再隱資料便利不法分子

鍾悟思解釋,根據《公司條例》,一家公司可出任(不屬於上市公司集團的)另一家私人公司的董事(即公司董事),雖然目前已規定私人公司必須由一名自然人董事,但香港卻無如英國一樣,要求所有公司提交經審計帳目。

他表示,允許私人公司出任另一公司董事、不要求提交經審計帳目的情況下,「這些公司的經營就被雙重不透明性所遮蓋」,若進一步允許公司董事隱藏其居住地址和身分證號碼,「問題將變本加厲」。

他強調這是非常重要的問題,因為在全港 137 萬間私人公司當中,很多都有公司董事,形容容許最少披露和最低透明度的公司實體,將「為不法分子的腐敗行為、欺詐、洗錢、資助恐怖分子武器等提供了完美的途徑」。

憂專業人士、傳媒查冊受阻 致企業舞弊增

對於政府建議日後只有公職人員、清盤人等「指明人士」可查閱被遮蓋的董事資料,鍾悟思指將令大批專業人士如會計師、律師、公司秘書事務所及地產經紀,盡職調查能力受限制,導致「企業舞弊行為(包括腐敗、欺詐和洗錢)的潛在機率將增加」。

他續指,自己擔任公司註冊處處長時,新聞界亦定期進行公司查冊,「新聞界為調查報道而不受阻礙地自由進行此類查冊的能力,是香港透明度和公民自由的根本重要基石」。

不受限查冊權至關重要 無事先諮詢不宜收緊

對於政府指收緊公司查冊,是為了防止個人信息以及虛假信息和網上仇恨言論的「武器化」,鍾悟思直言儘管保護私隱和防止濫用從公司註冊處獲得的資料很重要,「但保持不受限制的公眾查冊權利,以確保充分的公司資訊披露和透明性,也至關重要,除非有非常充分的理由阻止此類查冊」。

政府向立法會提交的文件,聲稱收緊查冊與海外包括英國的做法一致。但鍾悟思指出,英國從事涉及動物的生物和醫學研究公司的董事,受到動保人士騷擾和恐嚇的嚴重威脅,包括暴力行為和縱火,因此必須引入董事住址的保密登記冊,「在香港董事沒有同等風險的情况下,目前尚不清楚為什麼現在必須施加這些限制,特別是事先沒有適當的公眾諮詢」。

他總結指,政府提出的新規定如實施,「將削弱作為香港商業生活核心的問責、全面披露和透明性的原則,以及我們的公司治理標準」,對香港作為主要國際商業和金融中心的形象和聲譽不利,促請政府三思。

鍾悟思的文章刊於《明報》。原文為英文,由《明報》翻譯成中文。

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